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求一个网站你们懂的

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2026-04-21 [查看全文]
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科达制造（600499.SH）一项涉及金额高达74.75亿元的关联收购案，因其复杂的交易结构及潜在的治理格局变动，成为资本市场关注的焦点。根据公司4月9日晚间披露的重组草案，科达制造拟通过发行股份及支付现金方式，收购控股子公司广东特福国际控股有限公司（下称“特福国际”）剩余51.55%的少数股权，以实现对其全资控股。

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科达制造（600499.SH）一项涉及金额高达74.75亿元的关联收购案，因其复杂的交易结构及潜在的治理格局变动，成为资本市场关注的焦点。根据公司4月9日晚间披露的重组草案，科达制造拟通过发行股份及支付现金方式，收购控股子公司广东特福国际控股有限公司（下称“特福国际”）剩余51.55%的少数股权，以实现对其全资控股。

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科达制造董事会引用EV/EBITDA比率进行同业对比，以论证交易定价公允。但若以A股市场更常见的市净率（PB）指标衡量，此次收购特福国际对应的PB约为3.19倍，显著高于东鹏控股、蒙娜丽莎等可比上市公司水平，也高于近年陶瓷行业并购案例的普遍估值区间。

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综合来看，此次收购在业务整合层面具备战略合理性，全资控股特福国际有助于科达制造深化非洲市场布局。但在无实控人的公司治理框架下，通过一笔巨额关联交易引入持股比例逼近大股东的新势力，叠加评估细节披露不充分、业绩承诺门槛偏低等多重因素，中小投资者的疑虑在所难免。这笔交易最终能否在股东大会上获得通过，尤其是赢得足够比例的中小股东赞成票，将是检验其市场接受度的试金石。

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此外，上市公司近期的治理记录也为此次交易蒙上了一层阴影。2025年10月，科达制造因账外资金收付、关联方资金占用等多起违规行为，被上交所予以纪律处分，时任董事长边程、董秘李跃进均在被通报批评之列。值得注意的是，李跃进亦是本次收购的交易对方之一，将通过此次交易获得约2.18亿元对价。

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然而，双方的合作远不止于股权层面。近年来，科达制造与森大集团之间形成了规模庞大的双向关联交易网络。数据显示，2025年上半年，科达制造及子公司向森大系关联采购金额为1227.65万元，而关联销售额却高达3.5亿元。更值得玩味的是，根据过往问询函回复，合资公司向森大集团销售瓷砖的毛利率，较向非关联方销售低了约11个百分点。这种定价差异在巨额关联交易中意味着什么，市场自有判断。

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科达制造董事会引用EV/EBITDA比率进行同业对比，以论证交易定价公允。但若以A股市场更常见的市净率（PB）指标衡量，此次收购特福国际对应的PB约为3.19倍，显著高于东鹏控股、蒙娜丽莎等可比上市公司水平，也高于近年陶瓷行业并购案例的普遍估值区间。

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本次交易的特殊性在于，交易对手方森大集团有限公司（下称“森大集团”）及其一致行动人，不仅是标的公司的原股东，更是上市公司长期以来的重要合作伙伴与关联方。交易完成后，森大系将合计持有科达制造约16.89%的股份，与第一大股东梁桐灿18.16%的持股比例仅相差1.27个百分点。考虑到科达制造自2016年起便处于无实际控制人状态，这位“既熟悉又陌生”的新晋第二大股东，其影响力不容小觑。

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然而，双方的合作远不止于股权层面。近年来，科达制造与森大集团之间形成了规模庞大的双向关联交易网络。数据显示，2025年上半年，科达制造及子公司向森大系关联采购金额为1227.65万元，而关联销售额却高达3.5亿元。更值得玩味的是，根据过往问询函回复，合资公司向森大集团销售瓷砖的毛利率，较向非关联方销售低了约11个百分点。这种定价差异在巨额关联交易中意味着什么，市场自有判断。

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