故事发生在2006年的中国香港,影片以粤语和普通话呈现。王生在一次夜间赶路途中,遇见一名容貌出众的女子。他问对方为何深夜独自在外,女子自称名叫小禾,说是为了躲避追婚才逃出家门。王生心生怜悯,将她收留至自己的书斋,两人当晚便相拥入睡。此后,王生对小禾日渐迷恋,原本应该专心攻读功名的他,从此无心课业,整日沉溺于这段来路不明的姻缘之中。
王妻陈氏察觉到丈夫的异常,得知他是因为这个女子才荒废学业,便请来懂武功的王二朗暗中调查。王二朗进入书斋后,看到的却是一幕令人毛骨悚然的景象:那名女子的脸上只剩下一具骷髅头,她正将一张人皮画成绝色美女的模样,再把这幅画披回自己身上。陈氏得知真相后,恳请王二朗去找他的师父帮忙。道士准备出手收伏妖物时,小禾却突然从窗户闯入,将王生掳走,并吃掉了他的心。
影片由连炽芬执导,齊麗麗、颜仟汶、夏俊豪、林伟健等出演。故事围绕王生因贪恋美色而一步步走向毁灭的过程展开,陈氏救夫的焦急、王二朗查探时的惊骇以及道士出手时的紧张,构成了层层推进的冲突。小禾从被收留的逃婚女子,到披上人皮画皮的妖物,再到最终掳人挖心的结局,形成了强烈的反转。作为一部改编自聊斋故事的香港电影,它在人物关系的纠葛中呈现出警示意味,也借由画皮这一核心意象,将表象与真相之间的落差呈现得十分鲜明。